Inicio › Jurídico › Acción Social de Responsabilidad
La acción social de responsabilidad es la que se ejercita en interés de la sociedad para exigir a los administradores la reparación del daño causado a su patrimonio por actos u omisiones contrarios a la ley, a los estatutos o realizados incumpliendo sus deberes. Se regula en los artículos 236 a 240 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La indemnización ingresa en el patrimonio social. Se distingue de la acción individual, que protege el patrimonio del socio o tercero directamente lesionado.
Cuando un administrador causa un daño a la propia empresa —por gestionar mal, saltarse la ley o los estatutos—, la sociedad puede reclamarle que pague ese perjuicio. Eso es la acción social de responsabilidad. El dinero que se recupere va a la empresa, no a los socios directamente. Si la sociedad no actúa, los socios minoritarios pueden ejercitarla en su nombre para proteger el patrimonio común.
En Valencia, el administrador de una sociedad limitada formalizó operaciones ruinosas con una empresa de su propiedad, vaciando los recursos de la compañía. La junta acordó ejercitar la acción social de responsabilidad. El tribunal condenó al administrador a indemnizar a la sociedad por el daño causado a su patrimonio, cantidad que ingresó en las arcas sociales para beneficio de todos los socios.
La legitimación primaria corresponde a la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede adoptarse aunque no conste en el orden del día. Subsidiariamente pueden ejercitarla los socios que representen el 5% del capital si la sociedad no la entabla, y también los acreedores cuando el patrimonio social sea insuficiente y la sociedad y los socios no actúen. El acuerdo de promover la acción determina la destitución de los administradores afectados. Se aplican los deberes de diligencia y lealtad de los artículos 225 y siguientes.
Se confunde con la acción individual: la social repara el daño a la sociedad, la individual el daño directo al socio o tercero. Otro error es creer que la indemnización va a los socios; ingresa en el patrimonio social. También se olvida que el acuerdo de ejercitarla implica la destitución del administrador afectado.
Artículos 236 a 241 bis del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (Real Decreto Legislativo 1/2010), en relación con los deberes de diligencia y lealtad de los administradores de los artículos 225 y siguientes.
A la sociedad. La cantidad obtenida ingresa en el patrimonio social para reparar el daño causado, no se entrega directamente a los socios.
La acción social repara el daño sufrido por la sociedad; la individual protege el patrimonio del socio o tercero directamente lesionado por la conducta del administrador.
Sí. Si la sociedad no la entabla, los socios que representen al menos el 5% del capital pueden ejercitarla en interés social de forma subsidiaria.
No. La junta puede acordar el ejercicio de la acción social de responsabilidad aunque no figure en el orden del día de la convocatoria.
El acuerdo de promover la acción social de responsabilidad determina la destitución de los administradores afectados por ella.