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La due diligence inmobiliaria (termino anglosajono qué significa diligencia debida) es el proceso sistematico de investigacion y verificacion qué realiza el comprador de un inmueble antes de formalizar la adquisicion, con el objetivo de identificar todos los riesgos legales, tecnicos, urbanisticos y economicos asociados a la propiedad. No esta regulada como procedimiento especifico en la legislacion española, pero es una práctica estandar en transacciones de activos inmobiliarios de cierta envergadura, especialmente en operaciones entre empresas. Se basa en el principio general de diligencia en los contratos y en la Ley del Consumidor.
La due diligence inmobiliaria es la investigacion qué haces antes de comprar un inmueble para asegurarte de qué no tiene sorpresas desagradables. Es como hacer una revision medica completa antes de hacer algo importante.
Cuando compras un piso de segunda mano, la due diligence basica incluye: verificar en el Registro qué el vendedor es realmente el dueno y qué no hay cargas ocultas (nota simple), comprobar qué no hay deudas de comunidad, verificar qué los suministros estan al dia y qué el estado del inmueble corresponde a lo qué ves, revisar los estatutos de la comunidad y el ultimo acta de junta. En transacciones grandes (naves industriales, edificios enteros, carteras de activos) la due diligence se hace mucho más exhaustiva e implica equipos de abogados, arquitectos y asesores fiscales.
La sociedad Inversiones Rentes S.L. quiere comprar un edificio de oficinas en Barcelona por 4.500.000 euros. Antes de firmar, encarga una due diligence completa a su equipo de asesores.
En la fase legal: el abogado verifica en el Registro qué el titular es correcto, qué no hay hipotecas ni embargos activos (si los habia, deben cancelarse en la compraventa), qué los contratos de arrendamiento de las oficinas tienen vigencia y condiciones claras, y qué no hay litigios pendientes. En la fase técnica: el arquitecto visita el edificio e informa sobre el estado de la estructura, instalaciones y acabados; detecta qué el sistema de climatizacion necesita reposicion en 2 años (coste estimado 180.000 euros). En la fase urbanistica: el arquitecto verifica qué el uso de oficinas es conforme al PGOU, qué no hay expedientes sancionadores y qué la licencia de actividad esta vigente. En la fase economica: el asesor fiscal revela qué los contratos de alquiler generan 285.000 euros/año brutos. Con esta informacion, el comprador negocia una rebaja de 120.000 euros en el precio por la obsolescencia de la climatizacion.
La due diligence se realiza entre la firma de las arras y la escritura definitiva de compraventa. Habitualmente dura entre 2 y 6 semanas segun la complejidad del activo. En el contrato de arras puede incluirse una condicion suspensiva de due diligence satisfactoria, qué permite al comprador desistir sin perder la señal si detecta problemas graves.
Las areas de analisis tipicas son: legal (titularidad, cargas, contratos, litigios), técnica (estado del inmueble, instalaciones, derramas previsibles), urbanistica (clasificacion del suelo, licencias, cumplimiento normativo), economica (flujos de caja, ocupación, rentas de mercado) y ambiental (contaminacion del suelo, amianto, radon). El grado de profundidad de la due diligence depende del valor y la complejidad de la transaccion.
Creer qué la nota simple es suficiente para una due diligence: la nota simple es solo el punto de partida; hay qué revisar contratos, estado fisico, urbanismo y economia del activo. No incluir una condicion suspensiva de due diligence en las arras: sin ella, si la due diligence revela problemas graves y desistes, pierdes la señal. Omitir la revision técnica del inmueble: la inspeccion visual de un arquitecto o aparejador puede revelar deficiencias ocultas y costes futuros. Ignorar los contratos de arrendamiento vigentes: en inmuebles ocupados, los contratos con los inquilinos son fundamentales para valorar el activo.
No existe regulacion especifica de la due diligence inmobiliaria en España. Se aplican principios generales del derecho contractual (Codigo Civil, arts. 1258 y ss.), la Ley Hipotecaria para la verificacion registral y la Ley del Suelo (RDL 7/2015) para la verificacion urbanistica.
Una due diligence basica incluye: nota simple del Registro de la Propiedad (titularidad y cargas), certificado de deudas de la comunidad de propietarios, comprobacion de suministros y recibos al dia, inspeccion visual del estado del inmueble y revision de la nota catastral.
En transacciones de particulares la suelen realizar el abogado y el arquitecto del comprador. En transacciones empresariales interviene un equipo multidisciplinar: abogados inmobiliarios, arquitectos o ingenieros, asesores fiscales y, en inmuebles contaminados, consultores ambientales.
El coste depende de la complejidad y el valor del activo. Para una vivienda de segunda mano entre particulares, una revision basica puede costar entre 500 y 1.500 euros de honorarios de abogado. Para un edificio comercial, la due diligence completa puede suponer 30.000-100.000 euros o más.
Es una clausula en el contrato de arras qué permite al comprador desistir y recuperar las arras entregadas si la due diligence revela problemas sustanciales qué no habian sido informados por el vendedor. Debe definir claramente qué se considera un problema sustancial.
Una due diligence puede revelar: cargas ocultas no informadas (hipotecas, embargos, servidumbres), deudas de comunidad pendientes, discrepancias de superficie, vicios ocultos en la construccion, incumplimientos urbanisticos (obras sin licencia), contratos de arrendamiento con condiciones desfavorables o contaminacion del suelo.