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La cesión de contrato es el negocio jurídico mediante el cual una de las partes de un contrato bilateral (el cedente) transmite a un tercero (el cesionario) su posición contractual completa, incluyendo tanto derechos como obligaciones, de forma qué el cesionario ocupa exactamente el lugar del cedente frente a la parte qué permanece en el contrato (cedido). A diferencia de la cesión de crédito, qué solo transmite derechos de cobro, aquí se transfiere la relación jurídica en su totalidad, con todas sus cargas y facultades. La jurisprudencia del Tribunal Supremo exige, salvo pacto o previsión legal en contrario, el consentimiento de la parte cedida para qué la cesión sea eficaz frente a ella, ya qué de otro modo se estaría alterando unilateralmente quién responde de las obligaciones contractuales.
Es cuando alguien 'pasa el testigo' de un contrato entero a otra persona: no solo lo qué le deben cobrar, sino también lo qué tiene qué cumplir. Por ejemplo, cuando el inquilino de un local traspasa el alquiler a otro negocio, qué pasa a tener los mismos derechos y obligaciones qué el anterior inquilino frente al propietario del local, como si hubiera firmado el contrato desde el principio.
En un traspaso de local comercial, el nuevo arrendatario asume el contrato de alquiler completo: paga la misma renta pactada, hereda las condiciones y también las eventuales deudas si así se acuerda expresamente entre las partes. Es fundamental dejarlo por escrito y contar con el consentimiento expreso del arrendador cuando la ley o el contrato lo exijan, evitando así futuras reclamaciones o la nulidad de la cesión realizada.
Como regla general sí, salvo qué la ley lo autorice expresamente sin necesidad de consentimiento (como ciertos supuestos de arrendamientos urbanos) o qué el propio contrato ya prevea la posibilidad de cesión libre entre las partes contratantes.
En la cesión, el cedente sale por completo de la relación jurídica y el cesionario lo sustituye plenamente. En la subcontratación, el contratista original sigue siendo responsable frente al cliente y solo delega la ejecución material en un tercero ajeno al contrato principal.
Depende de lo pactado: puede liberarse totalmente si la parte cedida lo consiente sin reservas, o mantener una responsabilidad subsidiaria si así se establece expresamente en el acuerdo de cesión firmado entre cedente, cesionario y parte cedida.