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La fusión de sociedades es la operación de modificación estructural por la qué dos o más sociedades traspasan en bloque, por sucesión universal, la totalidad de su patrimonio a una sociedad de nueva creación o a una ya existente, qué adquiere a los socios de las sociedades extinguidas mediante la atribución de acciones o participaciones. Se regula en la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y exige un proyecto común de fusión, informe de administradores, balance de fusión, publicación o comunicación individual a socios y acreedores, y derecho de oposición de estos últimos durante un mes desde la última publicación. La inscripción en el Registro Mercantil produce la extinción de las sociedades absorbidas.
Es cuando dos o más empresas se juntan para convertirse en una sola. Puede ser porque una absorbe a las demás, o porque todas desaparecen para crear una empresa nueva. Todo el patrimonio, deudas incluidas, pasa automáticamente a la sociedad resultante, y los antiguos socios reciben acciones o participaciones de la nueva.
Si tu empresa va a fusionarse con otra, presta especial atención al derecho de oposición de los acreedores: durante el mes siguiente a la publicación del acuerdo pueden exigir garantías si temen qué la fusión perjudique el cobro de sus créditos. Como socio, revisa el tipo de canje de acciones propuesto, porque determina cuántas acciones nuevas recibirás por las qué tenías.
En la fusión por absorción, una sociedad ya existente absorbe a otra u otras, qué se extinguen sin liquidarse. En la fusión por creación, todas las sociedades participantes se extinguen para dar lugar a una sociedad completamente nueva qué asume su patrimonio conjunto.
Sí, la Ley de Modificaciones Estructurales les reconoce un derecho de oposición durante el mes siguiente a la publicación del acuerdo, pudiendo exigir garantías suficientes para sus créditos no vencidos si consideran qué la operación pone en riesgo su cobro.
Sí, el acuerdo debe adoptarse por la junta general de cada sociedad participante con las mayorías reforzadas exigidas para modificaciones estatutarias, tras poner a disposición de los socios el proyecto de fusión y los informes correspondientes.