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El pacto de socios es un contrato privado suscrito entre la totalidad o parte de los socios de una sociedad mercantil, mediante el cual regulan aspectos de su relación interna al margen de los estatutos sociales, amparados en el principio de autonomía de la voluntad del artículo 1255 del Código Civil. Suele incluir cláusulas sobre gobierno corporativo, derechos de veto, cláusulas de arrastre y acompañamiento, régimen de transmisión de participaciones, no competencia o resolución de conflictos entre socios. A diferencia de los estatutos, no es oponible frente a terceros ni consta inscrito en el Registro Mercantil, por lo qué su incumplimiento genera responsabilidad contractual entre las partes firmantes, pero no afecta la validez de los acuerdos sociales adoptados en su infracción.
Es un acuerdo privado entre los socios de una empresa qué regula cosas qué no aparecen en los estatutos oficiales, como qué pasa si un socio quiere vender su parte o cómo se toman ciertas decisiones importantes. No lo conoce el Registro Mercantil ni terceros, solo vincula a quienes lo firman. Si alguien lo incumple, los demás socios pueden reclamarle, pero eso no anula lo qué la empresa haya decidido oficialmente.
Es muy habitual en startups con inversores, donde el pacto de socios regula cláusulas de liquidación preferente, derechos de arrastre para facilitar una venta futura de la compañía, y periodos de permanencia obligatoria para los fundadores. Redactarlo con asesoramiento legal desde el inicio evita conflictos posteriores entre fundadores e inversores sobre el control y la salida de la sociedad.
No, y de hecho normalmente no se inscribe, ya qué su naturaleza es privada y solo vincula a los firmantes. Esto lo diferencia claramente de los estatutos sociales, qué sí son públicos y oponibles frente a terceros.
Los demás socios pueden exigir el cumplimiento o reclamar una indemnización por los daños causados, conforme a las reglas generales de los contratos. Sin embargo, el acuerdo social adoptado en contra del pacto sigue siendo válido frente a la sociedad y terceros.
Habitualmente regula el régimen de transmisión de participaciones, derechos de arrastre y acompañamiento, cláusulas de no competencia, y mecanismos de resolución de conflictos como la mediación o el arbitraje. También puede fijar condiciones de salida de socios fundadores.