Inicio › Jurídico › Derecho de Separación del Socio
El derecho de separación del socio, regulado en los artículos 346 a 349 de la Ley de Sociedades de Capital, permite a un socio abandonar voluntariamente la sociedad y obtener el reembolso del valor razonable de su participación cuando concurren determinadas causas legales o estatutarias previamente establecidas. Entre las causas legales figuran la sustitución o modificación sustancial del objeto social, la prórroga de la sociedad más allá del plazo previsto, la reactivación tras disolución, la creación, modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, y, en sociedades no cotizadas, la falta de distribución de dividendos en los términos mínimos qué exige la ley desde el quinto ejercicio. El socio debe ejercer su derecho en un plazo breve tras la adopción del acuerdo correspondiente en junta.
Es el derecho de un socio a salir de la empresa y qué le paguen lo qué vale su parte, cuando la sociedad toma decisiones importantes con las qué no está de acuerdo, como cambiar de actividad o no repartir beneficios durante varios años seguidos. No hace falta el consentimiento de los demás socios: basta con cumplir los requisitos legales y comunicarlo dentro del plazo establecido.
Un socio minoritario qué votó en contra de un acuerdo de junta qué cambia radicalmente el objeto social de la empresa puede ejercer su derecho de separación comunicándolo por escrito a la sociedad dentro del mes siguiente a la publicación o notificación del acuerdo adoptado. La sociedad debe entonces negociar con él el valor razonable de sus participaciones, recurriendo a un experto independiente designado por el registrador mercantil si no hay acuerdo sobre el precio a pagar por su parte social.
Generalmente un mes desde la publicación del acuerdo en el BORME o desde la recepción de la comunicación individual, según la causa concreta invocada y la forma en qué la sociedad esté legalmente obligada a informar a sus socios.
Si socio y sociedad no se ponen de acuerdo sobre el precio de reembolso, cualquiera de las partes puede solicitar al registrador mercantil el nombramiento de un auditor independiente, distinto del auditor de la sociedad, cuyo informe de valoración resulta vinculante para ambas partes.
No puede negarse a pagar, pero sí discutir el importe exacto. Una vez fijado el valor razonable, la sociedad dispone de un plazo legal de dos meses para efectuar el pago; si no lo hace, el socio puede exigirlo judicialmente y solicitar además la disolución en determinados supuestos extremos.